税务规划 · 2026 年 8 月 12 日
RSU 归属那天就是收入：22% 预扣为什么不够、成本基础怎么算、卖不卖怎么判断
RSU 归属时按当天市价计入工资，公司默认只预扣 22% 联邦税，但你的实际边际税率可能是 23.3% 或 28.7%，差额到第二年四月一次补。券商按法规不得把归属时的收入计入 1099-B 的成本基础，每一次卖出都要手工调；0.9% 附加医疗税的雇主门槛和申报门槛不是同一个数。用两个案例把三件事算清。
CFP® · ChFC® · CLU® · EA · 约 10 分钟 · 数字基于 2026 年联邦规则（Rev. Proc. 2025-32）· 规则最后核对于 2026 年 9 月 14 日
科技公司的薪酬里，RSU 常常占到一半。它是华人科技家庭税务事故最集中的地方。规则本身不复杂，出事是因为三个环节各有一个默认设置，而这些默认设置不知道你家是什么情况。
本页数字基于 2026 年联邦规则（Rev. Proc. 2025-32），规则最后核对于 2026 年 9 月 14 日。这一版的两个案例一档一档重算过，改的主要不是数字，是三处比数字更值钱的东西：一句法规原文、一个错位的税、一个被写成"或者"的先后顺序。
归属那天，它就是工资
RSU 在授予（grant）那天什么都不发生。归属（vest）那天，按当天市价计算的市值，全额计入你当年的工资收入（W-2 Box 1），按普通所得税率纳税，同时缴 FICA（IRC §83(a)：可没收风险消灭时计入收入）。
500 股归属，当天股价 $240，就是 $120,000 的工资收入。你没卖股票，没拿到现金，但税已经产生了。
公司通常会"卖出一部分股票代缴税"（sell-to-cover 或 net settlement），你实际拿到手的股数比 500 少。这是第一个默认设置：卖多少股来缴税，是按 22% 算的。
22% 是联邦法定的补充工资预扣率
RSU 归属被归为"补充工资"（supplemental wages），联邦预扣率固定 22%，当年累计补充工资超过 $1,000,000 的部分才用最高档 37%（§3402(g)、Treas. Reg. §31.3402(g)-1）。以加州为例，州的补充工资预扣分两档（EDD DE 231PS）：股票期权与奖金 10.23%，其他补充工资 6.6%。RSU 归属法规没有点名（R&TC §18663 只写了股票期权和奖金），很多公司按前者扣，也有按 6.6% 的，看你的工资单；其他州没有这个税率。
问题在于：对一个基本工资 $200,000 加 $120,000 RSU 的合报家庭，边际税率不是 22%。
调预扣和补预缴，不是两个等价的选项
解决办法看起来有两个：在公司系统里把 RSU 的预扣率调高（很多公司允许选 22% 以上），或者按季度预缴。但在时间上它们不等价。§6654(g)(1) 原文："the amount of the credit allowed under section 31 for the taxable year shall be deemed a payment of estimated tax, and an equal part of such amount shall be deemed paid on each due date for such taxable year"。按这一条，工资预扣在算少缴罚金时，视同全年四期平均缴纳。
所以：十一月发现少扣了，调高 W-2 预扣，补上来的钱摊回四期，把 Q1 到 Q3 的窟窿一起补上；十一月补一笔 Q4 预缴，只算 Q4，Q1 到 Q3 该罚照罚。年底那个时点，先去公司系统上调预扣，严格优于补预缴。
安全港也不是只有一条。§6654(d)(1)(B) 的 required annual payment 是两者取小：(i) 当年税额的 90%，或 (ii) 上年税额的 100%；(C)(i) 把第二条在上年 AGI 超过 $150,000 时改成 110%。RSU 大批归属的年份往往就是收入暴涨的年份，"当年税额的 90%"常常比"上年的 110%"低得多，只盯着 110% 那一条就会多缴。
第二个错位的税：0.9% 附加 Medicare
两条法律用的门槛不是同一个数。§3102(f)(1)：雇主只对"该雇员从本雇主取得的工资超过 $200,000 的部分"预扣，而且原文写着 "the employer may disregard the amount of wages received by such taxpayer's spouse"，明文允许无视配偶的工资。§3101(b)(2)(A)：申报时合报家庭按夫妻合计超过 $250,000 计税。三种家庭结构：
| 家庭结构 | 雇主预扣 | 实际应缴 | 差额 |
|---|---|---|---|
| 双职工各 $150,000 | $0 | $450 | 少扣 $450 |
| 双职工 $250,000 + $150,000 | $450 | $1,350 | 少扣 $900 |
| 单职工 $400,000，配偶不上班 | $1,800 | $1,350 | 多扣 $450 |
数字不大，但方向不是单向的：双职工家庭少扣，单职工高收入家庭反而多扣。默认设置不是在坑你，它只是不知道你家是什么情况，没有人在替你看全局。双职工家庭把两个人的工资加起来对一遍 $250,000。
"双重征税"是个误会，但券商报表一定会把你带偏
归属时缴过税的那 $120,000，就是你这批股票的成本基础（cost basis），按 §83(a)，计入收入的金额就是基础。将来卖出时，只对卖价高于 $240 的部分缴资本利得税。
误会来自 1099-B。券商在 1099-B 上把 RSU 股票的成本基础报成 $0 或空白。不是"很多券商"，也不是"没有义务"，是法规不允许。Treas. Reg. §1.6045-1(d)(6)(ii)(A) 原文：
同一段里两句话，一句是"可以但不必"，下一句是"不得"，中间隔着一个日期。2014 年 1 月 1 日之后授予的股权薪酬，所有券商一律不得把归属时确认的收入计入初始成本基础，而今天还在归属的 RSU，没有一批是 2014 年之前授予的。所以这不是"抽查一下"的事：每一批一定是 $0，每一次卖出都必须用 Form 8949 把成本基础手工调成归属日市值，公司的补充报表（supplemental statement）上有这个数。如果你照着 1099-B 报，就是把 $120,000 交了两次税。（同一句法规在 2025 年把数字资产形式的股权薪酬也纳入了同一条禁令。）
卖还是不卖
归属当天卖出，资本利得几乎为零。注意是"几乎"：W-2 上用的是雇主按计划文件确定的当日市价（多为收盘价或当日均价），你实际成交的是盘中某个价，通常会有一笔小额的短期盈亏。这也是为什么即便当天卖出，1099-B 还是会寄给你、还是要填 8949。持有超过一年再卖（§1222(3)："more than 1 year"），增值部分享受长期资本利得税率（2026 年合报 0% 到 $98,900、15% 到 $613,700、之上 20%），但要承担这一年股价波动的风险。
这里要先看的是集中度，其次才是税。RSU 年年归属，公司股票年年涨，很多家庭净资产的一大半压在一只股票上。一个简单的判断：如果今天公司发给你的是 $120,000 现金，你会拿它全部买自家股票吗？ 不会的话，归属那天卖出、把钱按你原本的计划安排，在逻辑上是一致的。至于公司股票占净资产多少算多，这个比例不给数字，它取决于你还有多少其他资产、多少年才用到这笔钱。
留一部分持有满一年再卖，是对税负和风险的折中。全部持有、等着"再涨一点"，是把税务决策和投机决策混在了一起。已经攒下一大块、想分几年减下来的，先卖哪一批、每年卖多少，见 公司股票占了净资产一半 那一篇。
股价跌了，税不会退
归属那天股价 $240，你按 $120,000 交了税。半年后股价跌到 $180，你手里 500 股只值 $90,000。那 $120,000 的税不会退，它是工资税，在归属日锁定，和股票之后的表现无关。
这时候卖出，实现 $30,000 的资本损失。这笔损失先抵当年的资本利得，抵不完的每年抵 $3,000 普通收入，剩余无限期结转（§1211(b)、§1212(b)）。两件事别混在一起：$30,000 ÷ $3,000 = 10 年，是"用掉这笔损失"的年数，而且有资本利得可抵的年份根本用不到十年；实际拿回来的是 $30,000 乘以你的边际税率（24% 就是 $7,200），不是 $30,000。
这就是为什么"归属当天卖出"在税务上是最中性的选择：那一刻你的成本基础和市价相等，不赚不亏，之后的决定和 RSU 无关，只和"你想不想持有这家公司的股票"有关。
常见问题
归属后马上卖，会触发 wash sale 吗？ 归属算不算一次"取得"，IRS 至今没有明确指引。§1091(a) 的原文把取得限定为 "by purchase or by an exchange on which the entire amount of gain or loss was recognized by law"。归属是薪酬对价，严格说既不是 purchase 也不是 exchange。本文采保守口径：当成一次取得。如果你在归属前后 30 天内以低于成本基础的价格卖出了同一只股票，损失可能被暂时否定、计入新股的成本基础。每季度归属一次的人，几乎总在 30 天窗口内，卖出亏损批次前先看归属日历。
离职时没归属的 RSU 怎么办？ 作废，没有税务后果，因为没归属就没有 §83 事件。归属日之后再离职，那批已经是你的了。跳槽时间点和归属日之间差几天，可能就是几万美元的差别。
RSU 能做 83(b) 选举吗？ 不能。§83(b) 只对"财产的转移"适用，限制性股票（restricted stock）授予时就有真实的股份，所以可以选；RSU 在归属前是一个无资金支持的承诺，不是财产，没有可以选举的对象。
双职工、两家公司的 RSU 加起来，预扣怎么处理？ 每家公司只看自己发的补充工资，各自按 22% 预扣，都不知道你家的总收入（§3402(g) 按雇主适用）。两份 RSU 加两份工资进了 32% 档，少预扣的部分是两边各自的差额相加；再加上 0.9% 附加 Medicare 的错位（见上表）。这类家庭几乎都需要上调预扣或额外预缴。
RSU 的税不复杂。麻烦在三个默认设置（22% 预扣、$0 成本基础、"先拿着"），每一个都在替你做一个决定，而它们都不知道你家的全局。
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