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卖公司计算器：估值、出售时间和税后到手

卖公司那一年，多数业主只问能卖多少。到手多少还要看几件事：卖股权还是卖资产，售价怎么分到设备、存货和商誉， 有没有卖方分期，在 12 月还是次年 1 月成交。这个工具按 2026 年联邦和加州规则把这几笔放在一起算。 默认数字是一个复合案例：陈先生夫妇住在湾区，合报；陈先生 2009 年开的商用厨房设备安装维修公司是 S-Corp，SDE 约 $950,000，打算明年卖。

你的情况

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加州按 FTB 2026 年税率表，资本利得按普通收入，应税收入超过 $1,000,000 的部分另加 1%； 卖资产时 S-Corp 在公司层面另交 1.5%。其他州按你填的税率乘联邦 AGI，不算实体税。

按被动活动规则的 material participation 判断，例如一年在公司工作 500 小时以上。积极经营的，出售利得不交 3.8% 的 NIIT；只出资不管事的要交。

工资含你从公司领的；K-1 是出售以外、这一年正常经营的利润。默认：陈先生工资 $150,000、陈太太 $130,000。

算 QBI 扣除的 50% 工资上限用。卖资产时的折旧回收和存货利得是普通收入，也能拿 QBI 扣除；专业服务行业（SSTB）收入高时拿不到，这里没区分。

配偶工资、你自己的顾问费等。用来算次年 1 月成交、以及分期以后各年的税。

估值

税前利润 + 你自己的工资和福利 + 折旧摊销 + 利息 + 一次性开支。

按买方或经纪的报价、同行业成交填。成交价默认取中间。

成本基础和资产构成

出资 + 历年留在公司没分走的利润 − 亏损和分配。公司没有借款时，通常约等于卖出资产的计税基础（设备净值 + 存货成本）。现金和应收账款假设成交前分给你，不在交易里。

售价高于账面净值（原值 − 折旧）的部分，在已提折旧以内按普通收入交税（§1245 回收），用过 bonus 折旧、§179 的设备尤其多。

剩下的售价都算商誉、客户关系这些无形资产，自己做出来的没有成本。

交易

小公司的买方多半要买资产。法律上卖股权、但选了 §338(h)(10) 或 §336(e) 的，税上按卖资产算，选「卖资产」。

留给买方索赔用（陈述保证不实、应收账款收不回等）。这里按出售当年全部计税，偏保守。

买方用 SBA 贷款时，常要卖方借一部分。填 0 = 一次收清。

利率不能低于 IRS 每月公布的适用联邦利率（AFR），否则一部分本金会被重新算成利息。

把分期以后每年收到的钱折成今天的钱，比较分期和一次收清。

买方

C-Corp 买方：联邦 21% + 加州 8.84%，约 30%；个人或 S-Corp 买方收入高的，可能 40% 以上。

交易费用和税之后，到手

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估值区间

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这笔出售的税

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卖资产比卖股权多交

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12 月还是 1 月成交

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哪一年卖：估值区间

SDE 按你填的增长率逐年滚，乘倍数的下限、中间、上限。出售那一年标出来。
年份SDE下限中间上限

卖资产：售价分到哪几类（§1060）

按 Form 8594 的剩余法依次分配：存货、设备，剩下的是商誉。每一类的利得性质不同，买方收回成本的速度也不同。
资产分到的售价你的计税基础利得怎么交税买方怎么扣

税是怎么算出来的

每一层都是「有这笔出售」减「没有」，叠在出售那年的工资和经营利润上。按一次收清算，分期的见下面。
项目金额

卖股权还是卖资产

同一个成交价，两种做法的总利得一样，差在性质：卖资产有一部分变成普通收入，加州还在公司层面多一道 1.5%。
项目卖股权卖资产差额
§338(h)(10) 和 §336(e)：法律上卖股权（合同、执照、员工都不用一个个转），税上当作公司卖了资产再清算， 你交的税和卖资产一样，买方拿到资产基础的提升。§338(h)(10) 要求买方是公司；§336(e) 买方可以是个人，S-Corp 由全体股东签协议选。 两者都要求一年内买到至少 80% 的股票。要先确认 S-Corp 资格从来没有出过问题：资格无效时，按卖资产处理会让公司层面交 C-Corp 的税。

卖方分期：逐年的税和现值

出售当年收首付；以后每年等额还本付息。税是每年「有」减「没有」。现值按你的折现率。

12 月成交，还是次年 1 月

两年的全家税合计（联邦、加州、工资税都在内），出售按一次收清。差别来自出售叠在哪一年的收入上。
成交时间出售那年次年两年合计其中出售带来的
NIIT 的积极经营排除：积极经营的股东，卖资产时公司穿透下来的利得不算净投资收入（Form 8960 第 5b 行）； 卖 S-Corp 股票时，按「公司在出售前一刻把资产全部按市价卖掉」时那部分利得算不算来判断（§1411(c)(4)，第 5c 行）， 公司里有闲置现金、股票、出租房这些投资资产的，它们的增值那部分仍要交 3.8%。本工具假设公司里只有经营资产。分期收到的利息算净投资收入。 这条排除写在法条里（§1411(c)(1)(A)(iii)、§1411(c)(4)）；卖股权时具体怎么算，用的是 2013 年的拟议规则 Prop. Treas. Reg. §1.1411-7，到现在没有定稿（正式规章里 §1.1411-7 仍是空位），Form 8960 说明第 5c 行也是指向这份拟议规则。
还可以谈、可以安排的： 个人商誉（客户认的是你本人）有时可以由你直接卖给买方，不经过公司，省掉加州 1.5% 实体税；要有独立评估支持，也不能和已有的竞业协议冲突。 竞业协议、顾问合同分到的钱是普通收入，顾问费还要交工资税或自雇税。 加州 PTET 可以把州税变成公司层面的联邦扣除，卖资产那年金额很大，但扣除落在付款的那一年，付款时间要和会计师一起排，见 S-Corp 老板年底省税计算器。 S-Corp 股票不适用 §1202 合格小企业股票的免税。

本工具为一般性教育资讯，不构成针对个人的投资、税务或法律建议。所得税按 2026 年联邦税率表，加州按 2026 年税率表；出售那年以后的年份也按同一张表，没有做通胀调整。 只算 S-Corp：C-Corp 卖资产要在公司层面先交 21% 再分配，合伙企业 / LLC 卖权益有 §751 的普通收入，都不在本工具范围内。 售价只分到存货、设备和商誉三类，没有房地产（§1250）、应收账款、负债承担；交易费用按售价比例摊到各类资产； 设备超过折旧回收的部分按 §1231 利得，没有算以前年度 §1231 净损失的五年回看；公司转成 S-Corp 不满五年的，§1374 内含利得税没有算。 加州 1.5% 实体税在联邦上作为公司费用扣除、在加州个税上不扣，全部算在出售当年，没有算 $800 最低税和 PTET。 买方的税盾只算基础提升的部分：设备按 bonus 折旧第一年扣、存货第一年扣、商誉 15 年平均摊，用一个综合税率，没有区分加州不认 bonus 折旧。 托管款按出售当年全部计税；分期按每年年底等额还款，折旧回收和存货利得出售当年确认，实体税不分期；§453A 利息用最近公布的 IRS 少缴利率。 QBI 扣除按你填的 W-2 工资算 50% 上限，没有算 UBIA；次年 1 月成交时，那一年按没有 W-2 工资处理（偏保守）。12 月和 1 月的比较没有算那一个月的经营利润。 卖方的税在报税时交，「成交当天的现金」没有扣税，税要留出来。